Die NZZ will ihren Aktienanteil an der börsenkotierten APG von 25% auf 45% erhöhen.
«Entsprechende Vereinbarungen wurden zwischen der NZZ und JCDecaux SE bzw. Pargesa Asset Management S.A. abgeschlossen.» Das teilte der Aussenwerbekonzern in einer Ad hoc-Mitteilung mit.
«Für den Vollzug der beiden Aktienkäufe ist als Bedingung unter anderem vorausgesetzt, dass die Generalversammlung der APG|SGA AG eine sog. ‚Opting-up-Bestimmung‘ in die Gesellschaftsstatuten aufnimmt», teilte die APG am Freitag mit.
Mit dieser Bestimmung würde die NZZ von der Pflicht ausgenommen, allen APG-Aktionären ein Kaufangebot zu machen, solange die NZZ nicht den Schwellenwert von 49% der Stimmrechte überschreite, heisst es dazu.
Die NZZ hat gemäss der Mitteilung mit JCDecaux SE und mit Pargesa Asset Management S.A. je einen separaten Aktienkaufvertrag abgeschlossen, wie der Verlag am 11. Dezember 2025 bekanntgegeben habe. Der Kauf dieser 20% an APG-Aktien sei «zu einem Preis von 220 Franken pro Aktie unterzeichnet» worden.
Knackpunkt dieser ganzen Transaktion ist die Einführung einer formell selektiven Opting-up-Bestimmung.
Denn der Vollzug der Kaufgeschäfte unterstehe der Bedingung, dass die APG-Generalversammlung der Einführung dieser Bestimmung in die Statuten der Gesellschaft zustimmt. Und die besagt dann, dass die NZZ «von der Pflicht zur Unterbreitung eines Übernahmeangebots beim Überschreiten des Grenzwerts von 331/3% der Stimmrechte der Gesellschaft befreit ist, solange sie nicht den höheren Schwellenwert von 49% der Stimmrechte gemäss der beantragten Opting-up-Bestimmung überschreitet».
Die Opting-up-Klausel gehe aber nicht über das erforderliche Mass hinaus, schreibt der Aussenwerbkonzern. Zwar sei mit der Annahme der Bestimmung ein Verzicht der Aktionäre auf Unterbreitung eines Pflichtangebots verbunden, wenn die NZZ durch den Vollzug der Aktienkäufe den Grenzwert von 331/3% der Stimmrechte überschreite, «doch hat die NZZ die Unterbreitung eines solchen Angebots ohnehin ausgeschlossen».
Bei der ganzen Transaktion hat die Übernahmekommission ein Wörtchen mitzureden. Denn die Aktienkäufe müssen erst rechtskräftig in den Statuten verankert werden. Und es braucht die Zustimmungen der Wettbewerbsbehörden in der Schweiz und Serbien.
In einer ungewohnt langen Stellungnahme erklärt die APG und mit ihr der Verwaltungsrat, weshalb die NZZ die richtige Partnerin sei. «Mit den Verkäufen an die NZZ wird sich das Aktionariat der APG|SGA AG nach ihrer Einschätzung nachhaltig stabilisieren.»
Es wird darauf hingewiesen, dass sich die NZZ zur Fortführung der aktionärsfreundlichen Dividendenpolitik der APG bekenne.
«Die NZZ hat die Absicht geäussert, die Unabhängigkeit der APG|SGA AG von der NZZ zu wahren und ihre Führung im Rahmen der Grundsätze guter Governance zu unterstützen», heisst es eigentlich selbstredend.
Die NZZ habe sich für den Fall des Vollzugs der Transaktionen im Rahmen einer auf mindestens fünf Jahre abgeschlossenen Vereinbarung (ein sogenanntes Relationship Agreement) mit der APG verpflichtet, dass der Verwaltungsrat stets mehrheitlich mit Personen besetzt sein soll, die von der NZZ unabhängig seien.
Und dem NZZ-Verlag komme ein Vorschlagsrecht zur Nominierung von zwei Vertretern im Verwaltungsrat zu, «solange sie mindestens 25% der Aktien hält, wovon einer als Verwaltungsratspräsident nominiert werden soll».
Das passiert dann bereits an der nächsten ordentlichen Generalversammlung vom 23. April 2026, an der sich Verwaltungsratspräsident Daniel Hofer nach 11 Jahren an der Spitze und 15 Jahren Tätigkeit für die APG nicht mehr zur Wahl für das Gremium aufstellen lässt.
Als Nachfolger wird der Verwaltungsrat den bisherigen Vize, den CEO der NZZ Felix Graf, zur Wahl vorschlagen. Graf ist erst seit April diesen Jahres im Gremium.
Nicht mehr zur Wiederwahl antreten werde auch Xavier Le Clef, CEO der CNP-Gruppe, zu der die Pargesa Asset Management S.A. gehört. Zur Vizepräsidentin soll Verwaltungsrätin Maya Bundt vorgeschlagen werden.
Eine interessante NZZ-Personalie ist bereits Corine Blesi, Geschäftsführerin von NZZ Connect und Mitglied der erweiterten NZZ-Geschäftsleitung, die für das Gremium vorgeschlagen wird. Blesi hat Anfang August 2019 die Leitung der NZZ-Konferenzen und des Swiss Economic Forum (SEF) übernommen. Davor war sie Leiterin Client Management & Business Development bei der Investis Real Estate Group.
Bis auf weiteres sei beabsichtigt, dass der Verwaltungsrat mit sechs Personen besetzt ist. «Falls das von der NZZ beantragte Opting-up durch die ausserordentliche Generalversammlung gutgeheissen und die Erhöhung der Beteiligung der NZZ vollzogen wird, wird ausserdem im Verwaltungsrat die Funktion eines Lead Independent Director geschaffen. Diese Funktion soll Maya Bundt übernehmen.
